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深圳广田装饰集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

2019-02-11      点击:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股权收购《框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商谈判,并按《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此,该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本股权收购《框架协议》签订后涉及的后续事宜,将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

3、公司拟使用超募资金进行本次股权收购,超募资金的使用尚需履行相应的审批程序。

一、交易概述

深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“广田股份”、“公司”)于2014年3月18日与南京柏森实业有限责任公司(以下简称“柏森实业”)及其股东陆宁、胡宝戟、杨堂富签署了股权收购《框架协议》,公司拟收购柏森实业60%的股权。本次收购完成后,柏森实业将成为公司的控股子公司。

本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易方及交易标的基本情况

1、股权转让方:陆宁

陆宁为柏森实业董事长兼总经理,与广田股份不存在关联关系。

2、交易标的基本情况

名称:南京柏森实业有限责任公司

住所:南京市建邺区兴隆大街188号

法定代表人:陆宁

注册资本:6,450万元

成立日期:1996年04月29日

经营范围:室内装饰设计、施工;空调、暖通设备安装;家俱生产(限分支机构)、销售;体育场地铺装;装饰材料、建筑材料、工艺美术品、五金交电、百货、通讯器材及通信设备、办公用品、陶瓷制品销售;企业形象策划;经济信息咨询;计算机网站的设计、布线及工程施工;建筑智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、园林绿化工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、钢结构工程、金属门窗工程、展览场馆工程设计、施工;空气净化。

公司类型:有限责任公司

截止本公告披露日,柏森实业股权结构如下:

序号  

股东名称  

出资额(万元)  

持股比例(%)  


1  

陆宁  

5,917  

91.736%  


2  

胡宝戟  

333  

5.163%  


3  

杨堂富  

200  

3.101%  


   

   

6,450  

100%  



3、主要财务数据

截止2013年12月31日,柏森实业未经审计总资产33,102.59万元,净资产14,232.65万元;2013年度营业收入62,362.19万元,净利润3,410.04万元。

柏森实业的财务数据以经审计的数据为准。

三、框架协议的主要内容

1、交易方案

公司拟收购陆宁持有的柏森实业60%股权。

2、交易安排

本框架协议签署后,广田股份将指定审计机构、评估机构对柏森实业进行审计和评估,根据审计和评估结果进行协商并正式实施收购。

3、交易价格

以上述审计和评估结果作为双方定价的依据,最终以双方协商的价格为准。初步估算,预计公司收购柏森实业60%股权金额不超过人民币27,000万元。

4、业绩承诺

本框架协议约定,收购完成后,柏森实业在业绩承诺期(共36个月,分为3期)实现净利润的平均复合增长率不低于20%(以2013年度经审计净利润为计算基础),累计收现比不低于75%。具体业绩承诺金额及补偿以最终签署的股权收购协议为准。

5、排他安排

本协议实施期间,协议签署方不得与其他方洽谈本协议涉及的相关事项,也不得向其他方表达转让意向及进行洽谈。

6、管理约定

股权受让完成后,柏森实业管理层继续留任,纳入公司整体目标考核及绩效管理范畴;公司正式委派法人、财务负责人、行政人事负责人、成本核算负责人,对柏森实业行使战略、财务、行政(法务、公章)、成本核算等管理和监督。

7、其他约定

陆宁在本协议项下对股权的出让已按柏森实业公司章程的规定经其他股东同意,并取得柏森实业其他股东放弃优先购买权的声明,同时也取得柏森实业股东会的批准。

陆宁、胡宝戟、杨堂富承诺,在收购协议签订之日起五年内,未经公司的书面许可,不得自营或与其他人合作从事与公司所从事业务相同或相近的业务。

四、对外投资对公司的影响